东兴证券股份有限公司

         关于一心堂药业集团股份有限公司

(资料图)

使用募集资金对全资子公司鸿翔中药有限公司增加注册资

                  本的核查意见

  东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）作为一心堂

药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）持续督导的保荐机构，

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、

                           《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要

求，对一心堂使用募集资金对全资子公司鸿翔中药有限公司增加注册资本事项进

行了核查，具体情况如下：

一、公司本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会于 2018 年 10 月 23 日出具的《关于核准云南鸿

翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许

可［2018］2160 号）核准，公司于 2019 年 4 月 19 日向社会公众公开发行面值

不超过 60,263.92 万元的可转换公司债券，每张面值 100 元，按面值平价发行，

发行总额 60,263.92 万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币 700.00 万元（其

中可抵扣增值税进项税金额为 396,226.40 元）后，本公司收到募集资金人民币

成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环

验字（2019）160005 号验资报告。

二、募集资金使用情况

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深

             《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

圳证券交易所股票上市规则》、

—主板上市公司规范运作》的规定，公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明

分行及东兴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行

开设募集资金专用账户。同时，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司昆明分

行呈贡支行（账号 78110078801600000196\ 78110078801400000201）开设了两个

募集资金存放专项账户。

     为了有效达成募集资金项目投资，同时规范公司募集资金管理，保护投资者

的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、

                     《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等

相关规定，公司于 2019 年 6 月 25 日召开 2019 年第二次临时股东大会，针对公

司募集资金投资项目中由子公司鸿翔中药科技有限责任公司（以下简称：华宁公

司）实施部分的投资，审议通过《关于变更 2018 年可转换公司债券部分募集资

金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》。按照上述相关规定，公司、

华宁公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、东兴证券股份有限公司签

订了《募集资金四方监管协议》，开立账户：78110078801900000238。

     截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

                                            初始存入金

                                                         截止日余额

    公司名称    开户行             账号                额

                                                         （万元）

                                            （万元）

一心堂药业集     上海浦东发展

团股份有限公     银行昆明呈贡    78110078801600000196    38,813.92     4,380.20

司          支行

一心堂药业集     上海浦东发展

团股份有限公     银行昆明呈贡    78110078801400000201    21,000.00     3,586.00

司          支行

           上海浦东发展

鸿翔中药科技

           银行昆明呈贡    78110078801900000238                  2,047.60

有限责任公司

           支行

     合计                                                   10,013.80

     截至 2022 年 12 月 31 日，可转换公司债券发行募集资金存放银行产生利息

及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出共计人民币 2,334.34 万元。截

至 2022 年 12 月 31 日，本公司 2022 年度使用募集资金人民币 2,493.02 万元，本

公司 2022 年度暂时补充流动资金人民币 45,000.00 万元，累计使用募集资金人民

币 6,924.09 万元，募集资金账户余额 10,013.80 万元，尚未使用募集资金余额人

民币 55,013.80 万元（含募集资金银行存款产生的利息及购买理财产品取得的收

益并扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税、暂时补充流动资金）。

三、原募投项目计划和实际投资情况

  根据公司《2018 年度公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金

投资项目及截至 2022 年 12 月 31 日使用情况如下：

                                                 单位：万元

   募投项目名称       投资金额         拟使用募集资金投资总额        累计投入金额

     合计          66,263.92          59,603.54      6,924.09

四、调整公司 2018 年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建

项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的基本情况

  公司分别于 2023 年 6 月 20 日召开公司第六届董事会第三次临时会议，2023

年 7 月 11 日召开 2023 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司 2018

年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资

金额及实施进度的议案》，中药饮片产能扩建项目根据项目建设的实际情况及对

实施主体、实施地点、投资金额进行适度调整。具体调整情况如下：

  （一）实施主体和实施地点调整

  实施主体调整：实施主体由全资子公司鸿翔中药科技有限责任公司调整为由

华宁公司和全资子公司鸿翔中药有限公司（以下简称“鸿翔中药”）共同实施。

  实施地点调整：由玉溪市华宁县青龙镇（华宁公司所在地）实施调整为由玉

溪市华宁县青龙镇和昆明市呈贡区经济技术开发区共同实施。

  （二）投资金额调整

   除调整实施主体及相应调整实施地点外，中药饮片产能扩建项目还将根据项

目建设的实际情况，对投资金额进行适度调整。

   具体投资金额及其调整情况如下：

                                             单位：万元

          项目           变更前投资金额            变更后投资金额

前置许可                           2,000.00        2,688.81

土建工程、消防工程、装修工程等               18,168.55       29,636.01

主要设备                          21,095.37       11,818.85

          合计                  41,263.92       44,143.67

   上述项目实施主体、地点及投资金额调整后，为确保募投项目的顺利进行，

公司将项目总投资调整为 44,143.67 万元，其中，拟投入募集资金保持 38,603.54

万元不变，项目建设资金不足部分，公司将根据项目需要以自有资金或自筹资金

投入。

   （三）项目实施进度调整

   公司对中药饮片产能扩建项目的实施主体、实施地点及投资金额进行调整，

由于前述调整，该项目需要配合相关部门办理项目实施地点变更而引致的投资备

案，并进行环境评价、新场地装修等前置工作。结合目前项目实际开展情况，公

司拟对该项目实施进度进行调整，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间

调整为 2025 年 12 月。

五、本次使用募集资金对全资子公司增加注册资本的基本情况

   公司 2018 年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体调

整后由华宁公司和鸿翔中药共同实施。为便于该项目有效推进，公司将对鸿翔中

药增资。

   （一）全资子公司基本情况

科技创新园A21-659号（经营场所:洛羊街道办事处鸿翔路1号）

 械销售;第二类医疗器械销售;食品销售（仅销售预包装食品）;地产中草药（不

 含中药饮片）购销;中草药种植;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审

 批的项目）;中草药收购;消毒剂销售（不含危险化学品）;卫生用品和一次性使

 用医疗用品销售;日用百货销售;化妆品批发;互联网销售（除销售需要许可的商

 品）;销售代理;国内货物运输代理;农副产品销售;养生保健服务（非医疗）;健

 康咨询服务（不含诊疗服务）;远程健康管理服务;初级农产品收购;会议及展览

 服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;（不得涉及互联网金融类及其

 关联衍生业务、个人征信业务;法律、法规、国家产业政策明令淘汰和限制的产

 品、技术、工艺、设备及行为除外）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依

 法自主开展经营活动）。

                                                 单位：元

   财务指标            资产总额               负债总额          净资产

     （二）增资计划

     公司拟以 15,000 万元募集资金对鸿翔中药进行增资，本次增资完成后，鸿

 翔中药的注册资本由 5,000 万元增至 20,000 万元。

     为加强募集资金的存储、使用和管理，鸿翔中药开设了募集资金专项账户，

 并与公司、保荐机构和银行签署募集资金多方监管协议，对该项目的募集资金进

行专户存储和管理。

六、本次使用募集资金向全资子公司增资对公司的影响

  本次使用募集资金向鸿翔中药增资，是基于募投项目的建设需要，有利于保

障募投项目的顺利开展和实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资

方向和项目建设内容，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小

股东利益的情形。本次增资对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。

七、本次增资后的募集资金管理

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及

《公司章程》、

      《募集资金管理制度》等有关规定，公司及鸿翔中药与募集资金专

户存储银行及保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和

使用进行专户管理。公司及子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要

求规范使用募集资金。

八、本次增资履行的审批程序

  （一）董事会意见

金对全资子公司鸿翔中药有限公司增加注册资本的议案》，同意公司使用部分募

集资金对全资子公司鸿翔中药有限公司增加注册资本。

  （二）监事会意见

资金对全资子公司鸿翔中药有限公司增加注册资本的议案》并发表了同意意见。

  监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建

设的需要，符合募集资金的使用计划，且履行了必要的审议程序，符合《上市公

司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                            《深圳证券交易

所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号

——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，符合公司主营业务发展方

向，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意使用募集资金

向全资子公司增加注册资本以实施募投项目。

  （三）独立董事意见

  公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募集资金使用计划实

施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展。该募集资金的使用方式、用途

及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文

件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，未改变募集资金的用途，不存在变

相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会

对公司经营、财务状况产生不利影响。因此，我们一致同意公司使用募集资金向

鸿翔中药增加注册资本以实施募投项目。

  （四）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于

公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展。该募

集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》

               《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修

  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

订）》

等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，未改变募集

资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小

股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。综上，东兴证券同

意一心堂本次使用募集资金向全资子公司鸿翔中药增加注册资本。

  （以下无正文）

  （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公

司使用募集资金对全资子公司鸿翔中药有限公司增加注册资本的核查意见》之签

署页）

   保荐代表人：

            余前昌          杨志

                        东兴证券股份有限公司

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